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| 百联旗下超市 无法设计其重组难破僵局
2003年12月24日16:43:27 财经时报 本报记者 陈海保
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百联旗下超市 重组难破僵局
两家“孙公司”联华超市和华联超市的重组方案难度之大，让百联集团几乎无法设计其重组方案
有关上海百联集团旗下华联商厦（６００６３１）和第一百货（６００６３２）的各种合并猜想，近期甚嚣尘上。一篇关于华联商厦和第一百货“吸收合并”方案“被中国证监会首肯”的文章，更令这两家公司不得不停牌一天，发布澄清公告。
由于公告双方并没否认将要合并重组的事实，华联商厦和第一百货的合并重组几乎成为定论。随之而来的，是被视为难度系数最大的案例——针对联华超市０９８０，ＨＫ和华联超市６００８２５的合并方案也猜测四起。
但《财经时报》近日了解到，到目前为止，上海百联集团麾下的“孙公司”华联超市和联华超市并没有任何实质性的重组方案。上海百联集团总经理王宗南对《财经时报》说：“百联集团的超市业务到目前没有任何重组计划。”一位接近百联集团的人士甚至称：“百联集团已向中国证监会做出承诺，超市业态暂不考虑重组。”
而在今年６月联华超市上市的招股书中，上海百联集团表明，目前无意向联华超市注入任何资产；承诺不会执行任何计划，致使联华超市的主要业务在香港联交所上市后１２个月内发生重大变化。
上海百联集团是由上海华联集团、第一百货集团、友谊集团和物资集团重组而成，旗下包括联华超市和华联超市等７家上市公司，总资产近３００亿元人民币。
华联更换承销商
就在上海百联集团宣布成立的２个月之后，急于要增发新股筹集资金的华联超市，悄然更换了辅导增发的承销商。
２００３年６月，华联超市发布拟修改增发Ａ股方案的公告，宣布聘请中国科技证券有限责任公司为增发新股的主承销商，并将发行时间由２００１年改为２００３年，发行数量由不超过４０００万股修改为不超过７０００万股。公司称将募集６亿元人民币，用于建设２０家大型综合类超市项目。
在中国科技证券接手之前，国内券商中排名靠前的海通证券，已为华联超市增发的事情辅导了一年有余。“华联实在等不急了，我也没有办法！”电话那一端的海通证券投行部经理周伟铭说。
而将承销商从海通证券变为中国科技证券，对外的口径是：由于海通证券辅导增发新股的通道已满，只有等待通道腾出后才可向中国证监会递交申请，而有空余通道的中国科技证券正好解决了这一难题。
中国科技证券向证监会递交申请材料之前，华联超市的申报已经失败过一次——２００１年８月，审议通过了关于２００１年公募增发Ａ股议案的公司董事会决定，申请增发不超过人民币普通股４０００万股，并打算将募集的资金主要用于扩建公司物流配送设施、增资西单上海华联超市（北京）有限公司，并偿还前期投资的银行贷款等。
２００２年６月，海通证券向中国证监会递交了申报材料，但９月材料被退回。华联超市方面解释称，由于２００２年国内证券市场的形势发生变化，以及公司２００１年度末资产负债率高，公司未能实现拟通过增发新股缓解资金短缺的计划，导致在２００３年的业务发展中还可能出现资金短缺的问题。华联超市２００１年的负债率为７７％，超出证监会所规定的负债率为７０％的上限。
对于通过借壳上市的华联超市，增发新股几乎是惟一的融资渠道。但目前由于证监会发审委正处于改革阶段，华联超市增发依然存在变数。
合并难度系数大
不论是华联商厦和第一百货“新设合并”还是“吸收合并”，这仅是数个考虑方案中的两个。但联华超市和华联超市的重组方案难度之大，让百联集团几乎无法设计其重组方案。
“从现行的游戏规则来看，这几乎是不可能的事情——包括华联商厦和第一百货的合并。”一位证券分析人士说。上市公司合并的关键是股票定价问题。按照有关规定，在定价讨论中，大股东要实行回避原则。
他称，即便由百联直接控股的华联商厦和第一百货，也要面临这个问题。
参与承销联华超市上市的国泰君安（香港）有限公司一位分析师称：“联华超市和华联超市都是各自百联集团的‘孙公司’，国有股稀释得很严重，重组难度很大。”
在今年６月底新上市的联华超市的股权结构中，友谊股份占３７．５％股份。在华联超市中，华联商厦股份有限公司占５０％股份，华联集团有限公司占１０．５％股份。而上海友谊集团又持有友谊股份２０％股权，华联集团持有华联商厦股份３５．０５％。
从以上数据可以算出，百联集团实际间接持有联华超市约１９％股权和华联超市约２７％股权。这些股份显然缺乏实际控制力。而且，由于联华超市和华联超市分属不同的资本市场，相关法律和政策并不尽相同，这是最大的障碍。
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