| *ST丰华怎一个"乱"字了得
2003年10月22日10:10:33中国证券报 记者徐国杰
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均富会计师行重组部主任苏洁宜
年度股东大会一推再推，到最后干脆取消，何时再开另行商定———*ST丰华(600615[行情-资料])似乎与股东们开起了玩笑。
而大股东汉骐集团可谓按下葫芦又起了瓢：和*ST丰华的对峙刚刚平息、顺利掌控经营权正拟大展宏图的关键时刻，没想到自家的后院起火了。占*ST丰华总资产一半以上的北京红狮涂料公司本来是嫡亲的，和自己站在同一战壕里、不听*ST丰华的话，现在却与汉骐集团反目。
目前，汉骐集团所持*ST丰华股权已全部被法院冻结，部分被拍卖，还有部分也进入司法拍卖程序。汉骐集团诉讼缠身，焦头烂额；*ST丰华则连续亏损，看似回天乏力。短短几个月来，*ST丰华内外交困，矛盾重重，此情此景怎一个乱字了得。
公司上演全武行
历史总是惊人的相似，这句话在*ST丰华身上体现得淋漓尽致。
2003年4月，公司大股东汉骐集团与*ST丰华经营层之间的“口水战”，揭开了*ST丰华内战的大幕。两个月后，*ST丰华在收回对原属汉骐集团管理的下属子公司红狮涂料的控制权时，又爆发了“战争”，只是主角变成了*ST丰华和红狮涂料，这次，*ST丰华与汉骐集团站在了同一阵线，“逼宫”红狮涂料经营层。
两件事情的爆发同是缘起于利益之争。
2003年4月1日，*ST丰华发布董事会决议公告，称“控股子公司北京红狮涂料有限公司明显失控，红狮涂料处置资产、对外投资的一系列重大举措，均未按程序报*ST丰华股份董事会审议批准”，并认为“上述问题的产生，公司经营管理层负有不可推卸的责任”。董事会形成决议罢免公司总经理李梦，委任于清才为新任总经理。
这一公告的背后是董事会与经营层的斗法。汉骐集团入主*ST丰华后，仅控制了董事会，经营层仍由*ST丰华一批“老臣”把持。这回，汉骐集团想改变这一状况。
4月2日，于清才抵达上海，但是迟迟无法入主*ST丰华，连公司的大门都进不了。双方对峙最激烈的一幕在4月8日上演。
这天上午9时许，三辆小轿车、一辆面包车朝位于上海东方路3601号的*ST丰华公司门前开来，四辆车在大门前一字排开，把门口堵了个严严实实。车上下来几名身着深色衣服的男子，走到岗亭前向门卫表示，他们是汉骐集团的，要求门卫开门，汉骐集团要接管公司经营。门卫要求出示证明以确认身份，对方未予配合，双方各不相让，形成僵局。在几经交涉未果后，汉骐方终于大怒，并与周围的*ST丰华员工发生争执，双方甚至发生了“身体接触”。
“他们很霸道，打算强行进入公司。”一位在场的工人回忆道，“争吵中他们甚至对我们一个工人说，‘我记住了你的脸，我进来的第一件事就是要你下岗！’我们在场的工人一下子就火了。”
而汉骐方则显然认为他们更有理。面对*ST丰华员工的群情激愤，汉骐方面向当地公安机关报案。双方一直僵持到10点，汉骐方离开。
*ST丰华经营层与汉骐集团掌控的董事会还打开了“口水战”，互发公告指责对方。4月4日，包括刚被董事会罢免的李梦在内的*ST丰华经营层发表声明，称*ST丰华4月1日的董事会决议内容失实、提法极不负责，欺蒙了广大股东，事实上是公司董事会（尤其是大股东推荐的董事）应对红狮涂料失控负有不可推卸的责任。声明还揭发汉骐集团总裁在出任*ST丰华董事长第一天，即以“极不规范”的手法要求*ST丰华为与其无关的企业借款1.5亿元进行担保，因遭到公司经营班子的集体反对未能成功。
这场争斗当时看起来火药味甚浓，但出人意料的是，它却很快烟消云散。纷争既然因利益而起，自然也可因利益而解。4月中旬，汉骐集团与*ST丰华经营层达成妥协，4月14日上午，*ST丰华召开公司经营层大会，当地警方、有关部门等也列席参与调解，双方言归于好。当日下午，于清才和*ST丰华的“老臣”、公司党委书记张明忠两人在共进午餐之后，当着张明忠的面，对公司今后经营思路、股东方决心等一一作出公开表态，最后特地强调，不会对现有管理层动大手术，“沪人治沪”的思路不变。一旁的张明忠含笑不语，满面春风。双方以此向外界表明，*ST丰华已经雨过天晴。
谁知好景不长。
*ST丰华着手收回红狮涂料经营权时又起波澜，随后发生的事情令投资者目瞪口呆，原来红狮涂料不但不受*ST丰华管理，汉骐集团对红狮涂料似乎也已“失控”。
2003年5月22日，*ST丰华和汉骐投资公司作为红狮涂料两大股东举行了红狮涂料临时股东会，会议宣布免去孙莲英女士红狮涂料董事长及其在关联企业的一切职务，并产生了红狮涂料新的董事会成员，由*ST丰华董事会实质掌控。但随即，孙莲英等红狮涂料高管迅速在6月7日发布澄清公告，表示已在法院提起民事诉讼，要求法院判定5月22日临时股东会决议无效，并要求*ST丰华赔偿名誉损害费。双方矛盾迅速升级。
“嫡亲兄弟”阋于墙
*ST丰华的最重要资产是其持80％股权的红狮涂料，然而，红狮涂料董事长孙莲英是汉骐集团的老员工。这一次，在红狮涂料上演的，实际上是汉骐集团内部分崩离析的闹剧。
汉骐集团内部的分裂始于汉骐集团的权力更替。
据介绍，汉骐集团的创业者王延涛是山东人，浙江大学毕业后赴北美学习和工作，1996年回国创业。1996年3月，汉骐投资有限公司成立，注册资本3000万元；1996年8月，汉骐集团有限公司成立，注册资本7000万元，汉骐投资是其控股子公司。这两家公司便是王延涛日后资本运作的平台。1996年、1997年北京很多国企改制，汉骐集团把握住了机会，兼并了不少国企，资产规模迅速膨胀。这其中以承债兼并方式收购红狮涂料最为经典。
2000年，汉骐集团迈向了证券市场，当年9月，汉骐集团以每股4.13元的价格受让*ST丰华原大股东冠生园集团持有的4362.08万股*ST丰华国有法人股，以29%的持股比例成为新任第一大股东。紧接着双方进行了一系列资产重组，置换金额约3.3亿元，汉骐集团置入*ST丰华的资产便是红狮涂料63.9％的股权。
2000年入主*ST丰华以来，汉骐集团董事长王延涛一直任*ST丰华董事长，几方倒也相安无事。去年，王延涛以身体原因辞任，汉骐集团内部遂风云激荡。最终，宋波出任汉骐集团董事长，而汉骐“老臣”孙莲英似乎并不甘于“俯首听命”。知情人士透露，孙莲英是汉骐的元老之一，曾任汉骐集团总裁一职，在兼并红狮涂料时她被派驻红狮涂料出任董事长。
此时孙莲英显然并不“服输”，她一开始不肯交出红狮涂料控制权，到最后干脆直接杀向汉骐集团的根基，谋求*ST丰华的控制权。
股权拍卖藏杀机
“拍卖汉骐集团所持*ST丰华股份，成了某些人侵占国有资产的良机。”*ST丰华总经理于清才直言不讳，股权拍卖的竞买方疑与孙莲英有联系。在汉骐集团内部矛盾日益尖锐之后，拍卖成了各方势力较量的一个重要阵地。
2002年2月7日，因中信实业银行诉汉骐集团借款合同纠纷一案，汉骐集团持有的*ST丰华国有股中650万股自该日起被杭州市中院司法冻结一年；因冠生园集团诉汉骐集团担保合同一案，汉骐集团持有*ST丰华国有股中3100万股自2002年4月19日被司法冻结一年，到期后又被延长冻结一年。除这3750万股权被冻结外，汉骐集团剩下的612.08万股权也因与上海水产(集团)总公司因合同纠纷案被上海市第二中级人民法院判定，于今年2月27日转归上海信融投资有限公司所持有。所持股份全部被冻结，这对汉骐集团殊为不利。
杭州市中院冻结的汉骐集团所持*ST丰华650万股在今年1月、4月、6月进行了三次拍卖。前两次因无人举牌而流拍，第三次拍卖时，价格在原定起拍价下浮20%，唐山海港兴嘉物贸有限公司以1.8元的起拍价顺利拿下，之后这部分股权顺利过户，唐山海港成为*ST丰华第三大股东。
于清才所怀疑的就是这个唐山海港。因为取得这部分股权之后，唐山海港就步步紧逼，联合了*ST丰华前十大股东中的两名股东，对*ST丰华2002年度股东大会第六项《关于修改公司章程的议案》提出异议。*ST丰华董事会8月2日公告称，决定重新审议该议案，原定于今年8月11日举行的年度股东大会，延期至9月26日举行。9月24日，*ST丰华再次公告称，截至2003年9月22日，公司尚未收到唐山海港等三名股东给公司的书面意见，公司董事会也未能就此项议案进行重新审议。鉴于该次股东大会所确定的股权登记日已超过一个月以上，不适合再次延期，为此取消原定于9月26日举行的2002年度股东大会，何时召开，另行通知。*ST丰华一位高管向记者抱怨说，“他们根本没把新议案给我们董事会，他们现在就在拖时间，等着拍卖汉骐集团所持公司股份。”
资料显示，日前冠生园集团要求依据生效判决对已冻结的汉骐集团所持*ST丰华3000多万股股份予以评估、拍卖，所得款清偿汉骐集团所欠债务。根据上海市第二中级人民法院民事裁定书，法院同意拍卖汉骐集团所持股份。据透露，最初拟定的拍卖价仅为1.3元左右，对此*ST丰华表示了强烈不满，向法院提出不同意见。
对于已经结束的前两次股权变更，*ST丰华这位高管显得颇为愤慨，理由主要是认为拍卖价过低。根据*ST丰华2003年半年报，*ST丰华净资产3.7亿元，每股净资产为2.46元；而2002年，其每股净资产更是达到3.52元。
6年前，轻工控股退出*ST丰华股份时，每股能卖出2.6元；2000年，冠生园退出时，每股转让价溢价近一倍，达到4.13元，但到了今年，每股只卖得1元多。不过从另一方面看，公司业绩在下滑，股价在下跌，股权价值自然也随行就市，贬值在情理之中，但到底贬值了多少，价值究竟几何，双方显然有不同认识。
但这并不是问题的核心。*ST丰华和汉骐集团对拍卖价斤斤计较，其目的实际上是这3100万股股权的最终归属，因为这可能才是这场纷争的定音锤。
这时最具戏剧性的场面出现了。
在法院已同意拍卖汉骐集团这笔3000多万股股权的关键时刻，宋波一方绝地反击，抛出一份被市场视作一箭双雕的解决方案。在冠生园集团诉汉骐集团一案中，*ST丰华为贷款人，冠生园为担保人，汉骐集团为反担保方。*ST丰华向法院表示，愿意将所持北京红狮涂料有限公司的股权交由法院处理，以抵偿债务。既然与红狮涂料孙莲英僵持不下，*ST丰华干脆把这个“烫手山芋”扔给别人，这样做既能缓解债务压力，又避免与孙莲英继续正面冲突。
这一招剑走偏锋，对手似有些措手不及。汉骐集团一名高管肯定地向记者表示，他们不会就此退出*ST丰华这个舞台，孙莲英们败势已成，不用多久，宋波将完全掌控汉骐集团，并将彻底重掌*ST丰华话语权，*ST丰华将会迎来新生。
这场纷争的硝烟尚未散去，*ST丰华却已备受伤害。红狮涂料置入之后，*ST丰华2001年即亏损1287万元，至今已连续亏损两年半，面临退市。而汉骐集团入主后，除了向上市公司置入红狮涂料控股权，并未再有大的资产重组动作。*ST丰华一名高管表示，以前很少见汉骐集团过问上市公司的经营，似乎他们对实业经营不感兴趣。他还说，面对原有圆珠笔业务江河日下、涂料生产不见起色的情况，公司也未见有实质性的经营变革，反而陷入了互相争斗的旋涡之中。
*ST丰华最终鹿死谁手？此事究竟谁是谁非？下半年，*ST丰华能否力挽狂澜，扭亏为盈、免于退市？这些，目前尚不得而知。
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